Michael nervt Jane und versucht ihr Schuldgefühle zu machen, da sie immer noch mit Robert ausgeht. Sydney lässt jedoch keine Chance aus, wieder an Michael heranzukommen.
Billy ist mittlerweile zu Jake gezogen und Alison verbringt Thanksgiving mit Steve. Beide kommen sich näher. Nach dem Kuss weiß Alison doch, dass sie Billy mehr liebt. Der gerät währenddessen mit Celia aneinander. Als Jake seinen Rat braucht, sagt er ihm Amanda nicht die Wahrheit zu verheimlichen.
Jake spioniert für das FBI weiterhin Amandas Vater Palmer aus. Billy rät ihm Amanda die Wahrheit zu sagen, doch Amanda will Jake nicht glauben. Als es ihm gelingt Palmer auszuliefern, bedeutet das auch das Ende seiner Beziehung zu Amanda. Sie weißt alle Vorwürfe gegen ihren Vater zurück und vertraut ihm. Während Jake im Shooters auf Jo trifft und Alison auf dem Heimweg ist, fallen Billy und Amanda übereinander her…
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